如此则太后心安，君等则幸脱祸矣！”陈平大悟，深谢张辟强，遂连夜入宫来谒吕太后道：“今老臣或病或丧，多不能领军，而刘氏之子非少即弱，不能力扶社稷。太后何不择吕氏之少壮为将代之？”吕太后佯道：“不得其贤才者。”陈平道：“何谓无贤？今令武侯吕泽之子吕台、吕产正当壮年，将门之后也，可令之分掌声南北之兵也。吕氏多俊杰，可择其贤者为将军、司马，共卫长安，万事不惧也。待陛下丧事毕后，臣当与文武并力保奏。”吕太后听了，其心始安。陈平遂辞去。次日，再哭其子，泪涕纵流，其悲亦哀也。后徐钧有诗叹陈平道：
生平多智足兴刘，奇秘终贻正大羞。若使托孤权独任，未知诛吕若为谋。
丧事已毕，乃择九月辛丑日，将惠帝下葬于长安城北三十五里处之安陵，距长陵十里，谥为孝惠皇帝。惠帝生于秦始皇三十七年，崩时年方二十三岁。而皇后张氏尚未成年，未生子女。未几，鲁元公主抱病亦死，吕太后子女双亡，自然悲切，乃赐号为鲁元太后。自此，吕太后为天所报，可谓断子绝孙矣。然吕太后自有妙计，自取后宫美人之子，伪称张氏所生，拜谒高祖庙已毕，乃立为皇帝。皇帝年幼，尚无人言，吕太后遂亲自临朝称制，降诏道：“高皇帝匡饬天下，诸有功者皆受分弟为列侯，万民大安，莫不受休德。朕思念至于久远而功名不著，亡以尊大谊，施后世。今欲差次列侯功以定朝位，臧于高庙，世世勿绝，嗣子各袭其功位。其与列侯议定奏之。”丞相陈平遂与百官上表道：“谨与绛侯臣周勃、曲周侯臣郦商、颍阴侯臣灌婴、安国侯臣王陵等议：列侯幸得赐餐钱奉邑，陛下加惠，以功次定朝位，臣请臧高庙。”吕太后准奏，乃大赦天下。吕氏之权由此起矣。后蒋特立有诗道：
摇齿不可仗，反侧如小人。王陵虽少戆，信越终难驯。
鲁卫固小弱，秦晋依强邻。更托辅车势，庶以活吾身。
却说左丞相陈平自随高祖征英布归后，久居关中，一直未出，从未听说过惠帝曾有儿女。今忽见吕太后赫然奉立新帝，心深患之，深知定非刘氏之后。回到府中，寻思吕太后欲王诸吕，危刘氏，自为三世老臣，竟力不能争，唯恐祸及己身。当下独坐深念，烦恼不已，竟伏几睡去。忽陆贾登门拜访。门吏知陆贾与陈平相善，并未阻拦。当下直入厅中。见陈平伏几不醒，乃至几前坐下，陈平方觉，起身谢道：“我方才念事，不觉入睡，未及相迎，望请海涵。”陆贾问道：“何事使丞相念此深也？”陈平笑道：“先生揣我何念？”陆贾亦笑道：“足下位为上相，食三万户侯，可谓极富贵而无欲矣。然有忧念，不过患诸吕、少主耳。”陈平道：“先生果是料事如神也。然为之奈何？”陆贾笑道：“公乃济世之才，何需区区拙计。”陈平正色道：“某非戏言，实未得其解也，请先生赐教。”陆贾点头，乃进言道：“古圣人云：‘天下安，注意相；天下危，注意将。’将相和，则士大夫附；士大夫附，天下虽有变，则大权不分。大权不分，为社稷计，安危只在汝将、相两君掌握耳。我常欲与太尉绛侯言此事，绛侯与我相戏，不听吾言。君何不交欢太尉，深相结好？今绛侯将寿，君何不厚金馈礼，以为祝贺！”陈平悟，起身拜道：“此乃金玉之言矣！”后刘克庄有诗道：
郦烹未久蒯几烹，陆子优游享令名。南帝称臣橐金返，更推馀智教陈平。
至周勃生辰，陈平乃以五百金为其祝寿，具办乐舞酒宴请其赴会。周勃虽为武将，亦颇知礼节，至陈平寿庆，周勃亦报如之。于是，两人交情愈深。后有苏辙《读史》一诗道：
诸吕更相王，陈平气何索？千金寿绛侯，刘宗知有托！
陆贾又谓陈平道：“以我平日所察，尚有一人吕氏至亲者与丞相有怨，常欲设计宁肯害，丞相须用心防着。”陈平道：“先生可是言吕媭否？”陆贾道：“正是。吕媭常以前时丞相为高皇谋执樊哙，怀恨在心，每欲寻机相害，请丞相小心应付。”陈平道：“我平日禀公治事，危时顺太后之意而行，自然无事。”陆贾道：“非也！丞相若防得吕媭，便防不了吕后。”陈平问道：“我当如何？”陆贾笑道：“昔日萧丞相自污之事，丞相可还记得。”陈平恍然大悟，乃谢陆贾道：“多谢先生提及。”
自是日后，陈平遂每日请客饮酒，多取民间女子为淫乐。吕媭见了，果然数进谗言于吕太后道：“陈平身为丞相，不治朝事，日饮醇酒，戏侮妇女，可重罪之。”吕太后不听。陈平闻之大喜，每日益甚。原来吕太后所患者，正是陈平、周勃等高祖时之功臣，听到陈平废事，私独喜。乃招陈平，面质吕媭道：“鄙语道：‘小儿妇人之口不可用’，君但可纵意行事，无畏吕媭之谗也。”吕媭大惭，自此不敢再毁陈平。陈平感陆贾之力，乃以奴婢百人，车马五十乘，钱五百万，赠陆贾为食饮费用。陆贾以此游于汉廷公卿间，名声籍甚。
却说太后元年，吕太后行皇帝之权，朝中号令一概出自吕太后。一日，吕太后忽招陈平入宫议事。陈平不知凶吉，惶惶而来。吕太后道：“先时，丞相举朕之二侄为将，原是众望所归。丞相既能献此计，我还有一事要与丞相商议。”陈平问道：“何事？”吕太后道：“吾常念高皇诸子少而弱，基业常不安，欲以我母家诸吕子弟分王诸候，以助扶汉室。听公之意，此计能行否？”陈平心中暗暗吃惊，自咐道：“此妇人野心勃勃，刘氏难安也！”又不敢力谏，量谏必遗祸，乃道：“此大事也。明日早朝，请太后问于群臣即可。”吕太后道：“若得公之额首，此事已成一半也。”陈平道：“臣当力举。”吕大候大喜道：“公果是明哲之人也。”陈平遂退，即急往太尉府中，谓周勃道：“公将及祸，可知否？”周勃大道：“不知，请公明言。”陈平道：“窃闻皇帝无子，今太后危其位，欲尽诛老臣，你我皆危矣！”周勃道：“如之奈何？”陈平道：“明日太后设朝，欲立诸吕为王，公须力言许可，方可脱难也。”周勃道：“先帝曾言：有非刘氏为王者。天下共击之。今太后王吕氏，乃违先帝之誓也。”陈平道：“事急矣，只能先求全身，方可徐徐图之。”周勃道：“右丞相王陵少文任气，好进直言，必力阻之，奈何？”陈平道：“若你我力荐，事必成也。”周勃自与陈平交好，甚信之，遂从其言，陈平乃去。后人有诗叹陈平道：
几变权谋偶立功，帝王事业总成空。后来诸吕移炎祚，束手随波智已穷。
次日早朝，太后聚文武道：“昨日有朝中大臣上奏，说刘氏诸王大多年幼，不能独镇诸候，欲以吕台、吕产为王，领军以安天下。众公以为如何？”此言方毕，一人出班厉声道：“不可！”吕太公视之，乃安国候、右丞相王陵也。吕太后问道：“君有何言？”王陵道：“昔日高皇帝刑白马而盟道：‘非刘氏而王者，天下共击之’。今王吕氏，非如约也。”吕太后不悦，乃问陈平道：“公以为如何？”陈平目示周勃，二人出班齐奏道：“既高皇定天下，可王其诸子弟；而今太后称制，欲王昆弟诸吕，亦无所不可也。”众臣见左丞相、太尉皆允，乃尽随声附和。吕太后大喜道：“众公之意，方如我心也！”罢朝后，王陵下殿，责让陈平、周勃道：“当初与高皇帝歃血而盟之时，君等不在乎？今高皇崩，太后妇人主事，欲王吕氏，诸君纵欲，阿谀背约，何面目见高皇于地下乎！”陈平道：“于面折廷争，我不如君；全汉社稷，定刘氏后，君亦不如我也。”王陵无以应之，怒道：“竖子不可共事。”乃拂袖而去，自此不与陈、周相谋。后司马光有诗道：
曲逆从汉祖，出奇谁与让。一朝寄天下，不及王陵戆。
徐钧有诗道：
抗议争封独犯颜，周陈只合共持难。若能坚守长陵约，不但刘安吕亦安。
吕太后恨王陵不与其谋，过了数日，乃佯拜王陵为皇帝太傅，实夺其右丞相之权。以审食其代其位，却不使其治事，而使之监宫中，如郎中令一般。审食其得幸太后，常居中用事，公卿百官，无不畏之。
既绝忠臣，太后乃先追尊父吕公为吕宣王；追尊其兄吕泽为悼武王，以为吕氏封王之兆。王陵怒太后无义，遂告老而还，杜门竟不朝请，十年而薨。百官皆不亲附，唯北平候张苍感王陵昔时救命之恩，父事王陵。及王陵死后，张苍为丞相，常先朝王陵夫人上食，然后敢归家。此后事也，且按下不表。
却说吕太后欲王诸吕，虽得朝中大臣之许，然心忌关外诸候势力颇壮，亦不敢冒然行事。审食其进道：“中大夫张释，乃留候族弟，擅于坐筹，其智类于留候，何不与其计议。”吕太后然之，乃招张释至，以事相问。张释道：“太后欲王吕氏，还需循序渐进。当年之势，诸候之中，以齐最强，高皇在世之时，深知其理，故以长子王之齐地，多以曹参、傅宽等老臣辅佐。今太后若欲王诸吕，当大封齐国群臣，收齐人之心。再以心腹之臣以齐地郡县候之，分散齐人之势。然后可行也。”吕太后大喜道：“公乃社稷之臣也。”乃封张释为大谒者。后陈普有诗道：
尘编今古几咿嚘，多少君王共御囚。自古君难臣不易，释之片语误千秋。
当下吕太后依张释之意，封齐悼王刘肥次子刘章为朱虚候，以吕禄之女妻之，吕禄乃吕释之之子也；封齐丞相齐受为平定候，齐受之前傅宽为相，惠帝五年薨，而齐受代其位；封齐少府阳城延为梧候；齐前将军刘到为平都候；其后大封高祖之时得功未候，又亲附吕氏者：封郎中令冯无择为博城候；朱通为中邑侯；王恬开为山都侯；张越醴陵侯；张买为南宫候；徐厉为松兹侯。